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航天彩虹无人机股份有限公司2018年度报告摘要

更新时间:2019-03-15 03:40:54    来源:腾讯新闻版权合作-证券时报网    手机版

航天彩虹无人机股份有限公司2018年度报告摘要

腾讯新闻版权合作-证券时报网 2019-03-15 03:40

(上接B109版)

2. 募集资金使用和结余情况

根据2015年10月23日公司第三届董事会第四十次会议审议通过的《关于以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的议案》,公司已于2015年11月3日划转募集资金2,328.56万元以抵补先期投入的垫付资金。

根据2015年9月30日公司第三届董事会第三十九次会议决议,公司可使用最高额度不超过50,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资保本型银行理财产品,该50,000万元人民币额度可滚动使用。根据2017 年 1 月 18 日公司第四届董事会第九次会议决议,公司可使用最高额度不超过 30,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资保本型银行理财产品,该30,000万元人民币额度可滚动使用。根据2018年4月23日公司第四届董事会第二十三次会议决议,公司可使用最高额度不超过22,000万元人民币暂时闲置的募集资金适时购买保本型理财产品,单个理财产品购买期限不超过1年,该22,000万元人民币额度在上述范围内可滚动使用。截至2018年12月31日,公司循环累计使用闲置募集资金212,275.00万元购买了23笔保本型银行理财产品,明细情况如下:

单位:人民币万元

本公司以前年度已使用募集资金90,201.10万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为108.18万元,以前年度收到的理财产品收益为3,184.17万元;2018年度实际使用募集资金2,401.37万元,2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为23.77万元,收到的理财产品收益金额为1,212.97万元;累计已使用募集资金92,602.47万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为131. 95万元,累计收到的理财产品收益金额为4,397.14万元。

截至 2018年12月31日,2015年度非公开发行股票募集资金余额为人民币24,261.02万元,其中银行存款0.33万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。募集资金余额全部用于偿还银行贷款。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 2012年度非公开发行股票募集资金

1. 募集资金管理情况

根据专项制度,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于2012年5月24日分别与中国农业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行、浙江泰隆商业银行股份有限公司椒江洪家支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2. 募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日,本公司有4个募集资金专户,2个定期存款账户,募集资金存放情况如下:

单位:人民币元

[注1]:系公司在中国农业银行股份有限公司台州分行开立的欧元外币户,期末外币无余额。

[注2]:系分公司在中国农业银行股份有限公司台州分行开立的募集资金专户,于2018年12月28日注销账户。

另外,为进口募集资金投资项目所需设备,公司开立了信用证并存入保证金。截至2018年12月31日,公司存放中国农业银行股份有限公司台州分行信用证保证金账户无余额。

(二) 2015年度非公开发行股票募集资金

1. 募集资金管理情况

根据专项制度,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于2015年9月30日分别与中国农业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行、中国银行股份有限公司台州市分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2. 募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日,本公司有4个募集资金专户、2个定期存款账户,募集资金存放情况如下:

单位:人民币元

[注1]:系公司在中国农业银行股份有限公司台州分行开立的欧元外币户,期末外币无余额。

[注2]:系分公司在招商银行股份有限公司台州分行开立的募集专户,于2018年12月27日注销账户。

另外,为进口募集资金投资项目所需设备,公司开立了信用证并存入保证金。截至2018年12月31日,公司存放中国农业银行股份有限公司台州分行信用证保证金账户无余额。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 2012年度非公开发行股票募集资金

1. 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(二) 2015年度非公开发行股票募集资金

1. 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 2012年度非公开发行股票募集资金

2018 年 10 月 15 日,公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于 2012 年非公开发行募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补充流动资金的议案》,为提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,满足公司业务增长对流动资金的需求,提高公司的盈利能力,结合公司财务状况及生产经营需求,在募集资金投资项目达到预期状态下,公司拟将节余募集资金共计11,730.92万元永久补充流动资金(包括累计收到的银行存款利息,实际金额以资金转出当日专户余额为准)。实际补充流动资金时,在符合相关管理规定的情况下将募集资金专账户余额全部用于补充流动资金并注销账户。

(二) 2015年度非公开发行股票募集资金

2018 年 10 月 15 日,公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于变更2015年非公开发行募集资金用途用于偿还银行贷款的议案》,随着市场环境及公司战略发展规划的变化,经充分论证,公司认为,原项目投资难以在短期内实现效益,为进一步提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,增强公司整体盈利能力,公司拟终止“年产50,000T太阳能背材基膜项目”二期项目,将“年产50,000T太阳能背材基膜项目”剩余募集资金23,757.41万元(包括累计收到的银行存款利息,实际金额以资金转出当日专户余额为准)变更为偿还银行贷款。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件:1. 2012年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2. 2015年度非公开发行股票募集资金投资项目情况表

航天彩虹无人机股份有限公司

二〇一九年三月十三日

附件1

2012年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位:航天彩虹无人机股份有限公司 单位:人民币万元

附件2

2015年度非公开发行股票募集资金投资项目情况表

2018年度

编制单位:航天彩虹无人机股份有限公司 单位:人民币万元

证券代码:002389 证券简称:航天彩虹 公告编号:2019-008

关于会计政策和会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会计政策变更情况概述(一)本次会计政策变更的原因

财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2018】15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述修订要求,公司对相关会计政策内容进行了调整,并按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

(二)会计政策变更的主要内容

1、资产负债表(1)将原“应收票据”及“应收账款”项目归并至“应收票据及应收账款”;

(2)将原“应收利息”“应收股利”及“其他应收款”项目归并至“其他应收款”;

(3)将原“固定资产”及 “固定资产清理”项目归并至“固定资产”;

(4)将原“工程物资”及“在建工程”项目归并至“在建工程”;

(5)将原“应付票据”及“应付账款”项目归并至“应付票据及应付账款”;

(6)将原“应付利息”“应付股利”及“其他应付款”项目归并至“其他应付款”;

(7)将原“长期应付款”及“专项应付款”项目归并至“长期应付款”。

2、利润表(1)将“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报;

(2)在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报。

3、所有者权益变动表

新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

4、变更日期

公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

(三)会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更,是对资产负债表及利润表列报项目及其内容做出的调整,仅影响报表格式,对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

二、本次会计估计变更情况概述(一)本次会计估计变更的原因

根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》规定:“母公司编制合并财务报表,应当将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量”。据此,公司合并范围内原南洋科技体系单户企业按最终控制方中国航天科技集团有限公司和控股股东中国航天空气动力研究院制定的会计制度执行。

(二)会计估计变更的主要内容

本次会计估计变更内容为应收款项坏账准备计提办法:

(1)变更前:应收款项根据信用风险特征组合按账龄分析法计提坏账准备。

(2)变更后:关联方应收款项根据信用风险划分为不计提坏账准备的应收款项。不计提坏账准备的应收款项组合,坏账计提方法为一般不计提坏账准备,有客观证据表明不能收回的,采用个别认定。

3、变更前采用的会计估计(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

(3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

4、变更后采用的会计估计(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

不同组合的确定依据

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

5、变更日期

本次会计估计变更从2018年10月1日起执行。

(三)会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》(以下简称“《企业会计准则》”)的规定,本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理,无需对已披露的财务报告进行追溯调整,对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响,对本期合并报表无影响。

上述会计政策和会计估计变更事项,公司已于2019年3月13日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议,审议通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》,根据相关法律法规和《公司章程》等规定,本议案无需提交公司股东大会审议。

三、董事会对于本次会计政策和会计估计变更的合理性说明

董事会认为:本次变更是公司根据国家财政部修订及颁布的最新会计准则等相关规定进行的合理变更,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,本次会计政策和会计估计变更不影响公司本期净利润及所有者权益,不涉及以前年度的追溯调整,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策和会计估计变更。

四、独立董事会对于本次会计政策和会计估计变更的独立意见

独立董事认为:公司本次会计政策和会计估计变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则及公司业务运行实际情况进行的合理变更,变更后的会计政策和会计估计符合相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策和会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策和会计估计变更。

五、监事会对于本次会计政策和会计估计变更的审核意见

监事会认为:本次变更是公司根据国家财政部修订及颁布的最新会计准则等相关规定进行的合理变更,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,本次会计政策和会计估计变更不影响公司本期净利润及所有者权益,不涉及以前年度的追溯调整,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策和会计估计变更。

六、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议

2、第五届监事会第三次会议决议

3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见

特此公告

航天彩虹无人机股份有限公司董事会

二一九年三月十三日

证券代码:002389 证券简称:航天彩虹 公告编号:2019-009

航天彩虹无人机股份有限公司关于

2019年度日常关联交易预计的公告

一、日常关联交易概述(一)关联交易概述

航天彩虹无人机股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”)因业务发展的需要,公司及其子公司与中国航天科技集团有限公司内部成员单位和保利科技有限公司等关联方之间存在部分必要且合理的关联交易,预计2019年度关联交易金额为312,253.00万元,主要交易类别涉及采购原材料、设备及技术服务,销售产品及提供劳务,以及贷款、房屋租金等其他业务。

2018年4月10日经2017年度股东大会审议批准,公司2018年度日常关联交易预计发生金额166,126.20万元;2018年6月15日经2018年第二次临时股东大会审议批准,公司向航天科技财务有限责任公司(以下简称航天财务)申请2018年度授信额度暨关联交易金额60,000.00万元;2018年12月20日经2018年第五次临时股东大会审议批准,公司向航天财务申请增加2018年度授信额度暨关联交易金额40,000.00万元。2018年度上述经公司股东大会审议批准的日常关联交易预计金额合计266,126.20万元,公司与关联方实际发生关联交易金额为187,578.57万元,未超出经公司股东大会批准的年度关联交易额度。

公司于2019年3月13日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议,审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,关联董事李锋先生、胡晓峰先生、胡锡云女士、胡梅晓先生、黄国江先生、邵奕兴先生回避了对本议案的表决,根据相关法律法规和《公司章程》等规定,本议案尚需提交公司股东大会审议,与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

(二)预计关联交易类别和金额

根据公司经营发展及业务运行需求,2019 年度公司拟与关联方发生交易预计金额为312,253.00万元,其中:向关联人采购原材料、设备及技术服务40,000.00万元,向关联人销售产品及提供劳务167,818.00万元, 其他关联交易104,435.00万元,具体情况如下:

单位:万元(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

2018年度公司与关联方实际发生交易金额为187,578.57万元,其中:向关联人采购原材料、设备及技术服务7,676.00万元,向关联人销售产品及提供劳务117,294.59万元,其他关联交易62,607.98万元,具体情况如下:

单位:万元

二、关联方介绍和关联关系(一)基本情况

1、关联方名称:中国航天科技集团有限公司

企业性质:有限责任公司

法定代表人:吴燕生

注册资本:200亿元

住所:北京市海淀区阜成路8号

经营范围:国有资产的投资、经营管理;战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及零部件的研制、生产、销售;航天技术的科研开发、技术咨询;物业管理、自有房屋租赁、货物仓储;专营国际商业卫星发射服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

2、关联方名称:航天科技财务有限责任公司

关联方名称:航天科技财务有限责任公司

法定代表人:刘永

注册资本:650,000 万元

住所:北京市西城区平安里西大街31号01至03层,07至09层

公司类型:其他有限责任公司

成立日期:2001年10月10日

统一社会信用代码:91110000710928911P

经营范围:(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)经批准发行财务公司债券;(十二)承销成员单位的企业债券;(十三)对金融机构的股权投资;(十四)有价证券投资;(十五)成员单位产品买方信贷及融资租赁。

3、关联方名称:保利科技有限公司

企业性质:有限责任公司

法定代表人:王兴晔

注册资本:6亿元

住所:北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦27层

经营范围:矿产资源领域的投资;进出口业务;燃料油的经营;仓储;汽车、汽车零配件、建筑材料、玻璃、五金交电、化工产品及原材料(危险化学品除外)、机械设备、仪器仪表、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、家具、有色金属、废旧金属、文化体育用品及器材的销售;与上述业务相关的信息咨询和技术服务;自有房屋租赁;承包境外矿产资源领域的投资;进出口业务;承包境外工程及境内国际招标工程。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

4、关联方名称:慈溪市欣荣电子有限公司

法定代表人:罗新良

注册资本:600万元人民币

住所:慈溪市逍林镇新园村

经营范围:电子设备用低频连接器、五金配件、塑料制品制造、加工。

5、关联方名称:台州市南洋消防职业培训学校

法定代表人:李枫

注册资本:100万元人民币

组织类型:民办非企业单位

业务范围:五级建(构)筑物消防员培训

6、关联方名称:杭州永信洋光电材料有限公司

法定代表人:吴国隆

注册资本:1000万元人民币

组织类型:有限责任公司(中外合资)

业务范围:液晶显示用光学薄膜的制造;研究开发、销售:光电产品、工业电子产品(国家禁止和限制的除外,涉及许可证的凭证经营);光电产品的相关技术服务;聚酯薄膜、光学扩散粒子、电子材料、树脂(除危险化学品及易制毒化学品)的研发及销售;货物与技术的进出口(但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外)((涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

7、关联方名称:浙江南洋慧通新材料有限公司

法定代表人:陈大年

注册资本:1000万元人民币

组织类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

业务范围:过滤材料及其相关产品的研发、生产、销售;防伪产品、水处理、环保材料及其相关产品的研发、生产、销售;货物进出口、技术进出口。

(二)与上市公司的关联关系

中国航天科技集团有限公司为本公司实际控制人,公司日常关联交易的关联方为中国航天科技集团有限公司内部的成员单位,同时为航天科技财务有限责任公司的实际控制人、控股股东;本公司的控股股东中国航天空气动力技术研究院、股东航天投资控股有限公司同时为航天科技财务有限责任公司的股东。

保利科技有限公司为本公司股东,慈溪市欣荣电子有限公司为本公司持股比例5%以上股东直系亲属控制企业,台州市南洋消防职业培训学校为本公司持股比例5%以上股东之控股企业之联营单位,杭州永信洋光电材料有限公司为本公司下属子公司的合营企业,浙江南洋慧通新材料有限公司为本公司联营企业的子公司。

(三)履约能力分析

上述关联方均依法持续经营,企业资信状况良好,具有充分的履约能力,抗风险能力较强,与本公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系,交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关,不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

三、关联交易主要内容(一)关联交易定价及依据

公司与关联方之间发生的关联交易均为日常生产经营所需,基于自愿平等、公平公允的原则下进行,关联交易的定价依据市场化为原则,严格执行市场价格,同公司与非关联方同类交易的定价政策一致,并根据市场变化及时相应调整。

(二)关联交易协议及结算

公司将根据交易双方生产经营需要及时与关联方签订协议,结算方式与非关联方一致。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司2019年度日常关联交易预计均为正常的经营活动产生,符合相关法律法规及制度的规定,交易行为是基于市场化原则、公平合理地进行,定价政策和定价依据公平、公正,有利于公司经营业绩的稳定增长,不影响公司的独立性,不存在损害公司利益和公司股东利益的情形。

五、独立董事的事前认可意见和独立意见

公司独立董事对2019年度日常关联交易预计事项进行了事前认可,并发表了独立意见,独立董事认为:经核查,我们认为2018年度实际发生关联交易和2019年度预计发生关联交易均为公司正常生产经营所需,关联交易的实施有利于公司持续稳健发展。公司董事会在审议关联交易议案时,关联董事进行了回避,审议及表决程序符合有关法律、法规及相关规定,程序合法有效,交易价格按市场价格确定,遵循公平、公开、公正原则,符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形,我们同意公司2019年度日常关联交易预计。

六、监事会意见

监事会认为:公司2018年度实际发生的关联交易及2019年度预计发生关联交易均基于公司日常生产经营需求,以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,协商确定交易价格,不违反公开、公平、公正的原则,符合相关法律法规的要求,不存在损害公司利益及公司股东特别是中小股东利益的情形,与关联方日常关联交易不会影响公司的独立性。

七、备查文件

3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见和独立意见

证券代码:002389 证券简称:航天彩虹 公告编号:2019-010

关于公司申请授信额度

并为子公司提供担保的公告

航天彩虹无人机股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”)于2019年3月13日召开第五届董事会第四次会议,审议通过《关于2019年申请授信额度的议案》、《关于彩虹无人机科技有限公司使用公司授信额度并为其提供担保的议案》、《关于浙江南洋科技有限公司使用公司授信额度并为其提供担保的议案》、《关于航天神舟飞行器有限公司使用公司授信额度并为其提供担保的议案》、《关于宁波东旭成新材料科技有限公司使用公司授信额度并为其提供担保的议案》,同意公司2019年度向航天科技财务有限责任公司(以下简称“航天财务”)及外部银行申请综合授信额度16.5亿元,并为子公司提供相应担保,现将具体情况公告如下:

一、申请综合授信及担保情况概述(一)申请综合授信情况

根据公司业务发展需要,2019年公司拟向航天财务及外部银行申请综合授信额度16.5亿元,其中:航天财务授信额度10亿元,主要用于流动资金贷款;外部银行授信额度6.5亿元,主要用于开具银行承兑汇票、信用证开证、保理、保函等业务。上述申请综合授信额度期限一年,可循环、调剂使用。

2019年申请授信额度

单位:万元(二)为子公司提供担保情况

公司将按照子公司2019年度使用授信额度为其提供相应担保,其中:为全资子公司彩虹无人机科技有限公司(以下简称“彩虹科技”)、浙江南洋科技有限公司(以下简称“南洋科技”)提供全额担保;为控股子公司航天神舟飞行器有限公司(以下简称“神舟飞行器”)按照上市公司股权比例84%提供相应担保,其在办理上述担保贷款时,将以其享有所有权的厂房、设备等资产为上市公司提供不低于担保额度的反担保,并向上市公司出具还款承诺书;为宁波东旭成新材料科技有限公司(以下简称“宁波东旭成”)按照上市公司股权比例80%提供相应担保,其在办理上述担保贷款时,将以其享有所有权的厂房、设备等资产为上市公司提供不低于担保额度的反担保,并向上市公司出具还款承诺书,其他股东也将按照股权比例为其提供相应担保。

上述担保事项担保期均为一年,自股东大会通过之日起一年内为子公司办理的各项贷款(含流动资金贷款、保理融资、银行承兑等)提供担保,担保期间为主债权的清偿期届满之日起一年,担保方式为连带责任保证,保证范围包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

二、被担保人基本情况(一)被担保人概况(二)被担保人财务状况

三、 担保协议主要内容

以上担保事项尚未签订具体担保协议,最终担保额度将在第五届董事会第四次会议审议批准的额度内,以实际签署的协议为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本报告日,公司对外担保余额为0元。无逾期担保的情况,不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

五、独立董事的事前认可意见和独立意见

公司独立董事对公司申请授信额度并为子公司提供担保事项进行了事前认可,并发表了独立意见,独立董事认为:公司2019年向航天财务及外部银行及申请授信额度,预计子公司将使用授信额度并由公司为其提供担保,目的是确保公司及子公司2019年度生产经营的持续、稳健发展,满足其日常经营的融资需求,其中,公司申请并使用航天财务授信所构成的关联交易,已列入公司2019年度日常关联交易预计范围。被担保方均为公司的子公司,具有稳定的偿还能力和还款计划,公司承担的担保风险可控,不存在损害公司及全体股东权益的情形,审议决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

六、备查文件

2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见和独立意见

证券代码:002389 证券简称:航天彩虹 公告编号:2019-011

关于公司原控股股东拟实施

业绩承诺补偿的公告

一、公司重大资产重组情况

2017年11月20日,航天彩虹无人机股份有限公司(更名前为“浙江南洋科技股份有限公司”,以下简称“上市公司”、“公司”)收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向中国航天空气动力技术研究院等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2017】2079 号),核准公司向中国航天空气动力技术研究院发行股份206,480,242 股、向天津海泰控股集团有限公司发行股份10,613,981股、向航天投资控股有限公司发行股份10,613,981股、向保利科技有限公司发行股份10,613,981股,购买彩虹无人机科技有限公司(以下简称“彩虹公司”)100%的股权、航天神舟飞行器有限公司(以下简称“神飞公司”)84%的股权。

截止2017年12月20日,彩虹公司和神飞公司的股权已过户登记至上市公司,经致同会计师事务所审验出具《验资报告》(致同验字【2017】第110ZC0458号),本次重大资产重组(以下简称“本次重组”、“本次交易”)完成后,中国航天科技集团有限公司成为上市公司实际控制人,中国航天空气动力技术研究院成为上市公司控股股东,本次交易发行的新增股份已于2018年1月2日上市。

二、公司原控股股东业绩承诺情况

2016年10月28 日,上市公司与原控股股东邵雨田先生、邵奕兴先生签署《业绩承诺补偿协议》,相关约定如下:

(一)业绩承诺期间

上市公司原控股股东邵雨田先生、邵奕兴先生的业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年三个年度。

(二)承诺净利润数

邵雨田先生、邵奕兴先生承诺,上市公司截至《业绩承诺补偿协议》签署之日所拥有的资产(即不含本次交易注入资产彩虹公司100%股权和神飞公司84%股权)在业绩承诺期间累计实现的净利润数(含非经常性损益)不低于人民币3亿元,否则邵雨田先生、邵奕兴先生需根据《业绩承诺补偿协议》约定对上市公司进行补偿。

(三)实际净利润的确定

1、上市公司应在业绩补偿期末聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上市公司(不含本次交易注入资产)业绩补偿期间合计的实际盈利情况出具专项审核意见。

2、上市公司(不含本次交易注入资产)在业绩补偿期间内实际实现的净利润累计数,以专项审核意见确定的净利润数值为准。

(四)业绩补偿的方式及计算公式

1、本次交易实施完毕后,上市公司(不含本次交易注入资产)于业绩补偿期末合计实际实现的净利润数应不低于邵雨田先生、邵奕兴先生承诺净利润数3亿元,否则邵雨田先生、邵奕兴先生应按照约定对上市公司予以补偿:

补偿金额=截至业绩补偿期期末承诺净利润数-截至业绩补偿期期末累积实现净利润数。

2、邵雨田先生、邵奕兴先生对业绩补偿义务承担连带责任。

3、邵雨田先生、邵奕兴先生应以现金方式支付上述补偿金额。

(五)邵雨田先生、邵奕兴先生的承诺和保证

1、截至《业绩承诺补偿协议》签署之日,邵雨田先生、邵奕兴先生合计持有上市公司股份合计149,444,398股,其中邵奕兴先生持有上市公司股份120,344,398股。邵奕兴先生承诺在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间内不减持任何股份。邵奕兴先生违反本款约定减持上市公司股份,上市公司有权要求邵雨田先生、邵奕兴先生将减持股份所得现金交上市公司保管,直至《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期满且邵雨田先生、邵奕兴先生的相关补偿义务完全履行。

2、邵雨田先生、邵奕兴先生承诺确保上市公司管理层和核心技术人员的稳定,促使上市公司实现约定的承诺净利润数。

三、公司原控股股东业绩承诺实现情况

根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《航天彩虹无人机股份有限公司原控股股东业绩承诺实现情况专项审核报告》(勤信专字【2019】第0069号),以及天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审【2017】第3628号审计报告、中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的勤信审字【2018】第0652号审计报告,公司(不含本次交易注入资产)2016年度、2017年度、2018年度净利润(合并报表口径下归属于母公司股东的净利润)实现及承诺情况如下:

单位:万元

公司(不含本次交易注入资产)2016年、2017年、2018年累计实现归属于母公司股东的净利润28,084.81万元,低于业绩承诺净利润数30,000.00万元。

四、公司会计估计变更对业绩承诺实现情况的影响

2018年度公司合并范围内原南洋科技体系单户企业按最终控制方中国航天科技集团有限公司和控股股东中国航天空气动力研究院制定的会计制度执行,会计估计由“原坏账准备计提办法中,对关联方应收款项根据信用风险组合按账龄分析法计提坏账准备”变更为“关联方应收款项根据信用风险组合划分为不计提坏账准备的应收款项组合。不计提坏账准备的应收款项组合,坏账计提方法为一般不计提坏账准备,有客观证据表明不能收回的,采用个别认定”。

本次会计估计变更从2018年10月1日起执行,根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,采用未来适用法无需对已披露的财务报告进行追溯调整,因此对公司2016、2017年度合并报表及原控股股东业绩承诺的净利润数无影响。2018年度公司(不含本次交易注入资产)合并报表口径下归属于母公司股东的净利润扣除会计估计变更影响后的金额为6,873.06万元,原控股股东对上市公司现金补偿金额仍为19,151,865.54万元。

五、公司原控股股东业绩承诺补偿具体安排

根据《业绩承诺补偿协议》约定的计算公式,公司原控股股东邵雨田先生、邵奕兴先生需向公司进行业绩补偿,需支付的现金补偿金额合计为19,151,865.54元。公司将于近日向邵雨田先生、邵奕兴先生发出书面通知,要求其在收到通知之日起30个工作日内将业绩承诺补偿款一次性支付至上市公司。公司将加强业绩补偿款的催收工作,并及时披露相关进展。

证券代码:002389 证券简称:航天彩虹 公告编号:2019-012

关于计提商誉减值准备的公告

一、本次计提商誉减值准备情况概述

2017年11月20日,航天彩虹无人机股份有限公司(更名前为“浙江南洋科技股份有限公司”,以下简称“上市公司”、“公司”)收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向中国航天空气动力技术研究院等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2017】2079 号),核准公司实施重大资产重组,向中国航天空气动力技术研究院、天津海泰控股集团有限公司、航天投资控股有限公司、保利科技有限公司发行股份共计238,322,185股,购买彩虹无人机科技有限公司100%的股权、航天神舟飞行器有限公司84%的股权。本次重组完成后,中国航天科技集团有限公司成为公司实际控制人,中国航天空气动力技术研究院成为公司控股股东,同时公司保留的重组前原有资产、负债构成《企业会计准则第20号--企业合并》所指的“业务”,本次重组交易构成业务类型的反向购买,形成商誉69,253.26万元。

2018年受中美、原材料价格大幅波动及国家有关太阳能电池背材膜政策补贴下降等因素的影响,公司薄膜业务经营业绩未能达成预期目标。公司计划未来持续投入新材料相关生产线建设与新产品研发,进一步加快新产品推广应用及市场开发。

经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,薄膜业务资产组2018年度归属于母公司股东的净利润为6,873.06万元,经营业绩低于预期,薄膜业务资产组(包含商誉)出现减值迹象。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,按照谨慎性原则,公司聘请了同致信德(北京)资产评估有限公司以截至 2018年12月31日为价值咨询基准日,对所涉及的薄膜业务资产组可收回金额进行价值咨询,并于2019年3月14日出具《航天彩虹无人机股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及资产组价值咨询报告书》(同致信德评咨字(2019)第010006号),报告所载2018年12月31日薄膜业务资产组可收回金额为444,509.91万元,相关资产组(包含商誉)可辨认净资产公允价值为448,033.06万元,据此确认商誉减值损失3,523.15万元。

公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议于2019年3月13日审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》,同意本次计提商誉减值准备3,523.15万元,根据相关法律法规和《公司章程》等规定,本次计提商誉减值准备事项无需提交公司股东大会审议。

二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提商誉减值准备3,523.15万元,该项减值损失计入公司2018年度损益,相应减少公司2018年度利润,导致公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少3,523.15万元。本次计提完成后,商誉余额为657,301,147.54元。

本次计提商誉减值准备情况将在公司2018年年度报告中予以反映,本次计提商誉减值准备不会对公司的正常经营产生重大影响。同时,因薄膜业务经营业绩低于其业绩承诺,根据2016年10月28 日邵雨田先生、邵奕兴先生签署的《业绩承诺补偿协议》约定,邵雨田先生、邵奕兴先生应向公司进行业绩补偿,需支付现金补偿金额合计为19,151,865.54元。

三、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

董事会审计委员会认为:本次商誉减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司有关会计政策的规定,符合公司资产实际情况,本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则,依据充分、公允的反映了截至 2018 年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

四、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

董事会认为:本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,按照谨慎性原则及公司资产实际情况,计提商誉减值准备能够公允地反映截至2018年12月31日公司的财务状况及经营成果。

五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

独立董事认为:公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后,公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况,我们同意本次计提商誉减值准备。

六、监事会关于本次计提商誉减值准备的审核意见

监事会认为:公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提商誉减值准备,按照谨慎性原则及公司资产实际情况,经过商誉减值计提后更加能够公允地反映公司资产状况、财务状况及经营成果,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,同意本次计提商誉减值准备。

七、其他说明

因政策环境和原材料价格影响,同时新产品研发进度和量产未达预期,薄膜业务经营业绩未能实现承诺。公司将督促补偿义务人按照《业绩承诺补偿协议》约定,及时履行补偿责任。本次计提商誉减值准备不会对公司的正常经营产生重大影响,同时,公司将继续加强内部资源整合与优化,发挥薄膜业务优势资源协同作用,加快新产品研发与推广应用,提高公司经营管理及风险防控能力,切实保障中小股东的合法权益。

八、备查文件

3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见

证券代码:002389 证券简称:航天彩虹 公告编号:2019-013

关于会计估计变更的公告

一、本次会计估计变更情况概述

公司于2019年3月13日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议,审议通过《关于会计估计变更的议案》,根据相关法律法规和《公司章程》等规定,本议案无需提交公司股东大会审议。具体情况如下:

(一)本次会计估计变更的原因

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号:定期报告披露相关事项之一、定期报告披露的一般要求(七)会计政策、会计估计变更和会计差错更正》要求,按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,并结合本公司的实际情况,拟变更部分固定资产的折旧年限。

(二)会计估计变更的主要内容

1、固定资产折旧年限变更事项(1)房屋建筑物:近几年来,本公司房屋建筑物均采用了较高的建筑设计和施工标准,大多为钢筋混凝土框架结构,建筑质量大幅提高,预计使用寿命相对较长,本次公司对及钢筋混凝土框架结构房屋变更了该类固定资产的会计估计,折旧年限由20年变更为30年。而本公司修建的钢架结构和砖混结构房屋、简易房及构筑物,由于其修建的技术要求和质量要求相对较低,预计使用年限相对较短,折旧年限维持20年不变。

(2)机器设备:为了使本公司会计估计更加符合机器设备的实际使用情况,在遵循会计核算谨慎性原则的基础上,公司本次对部分价值高、实物消耗小、实际使用年限长的主要生产用机器设备的折旧年限由10年变更为15年,其他机器设备折旧年限维持10年不变。

(3)折旧年限变更前后对比(4)折旧方法及残值率不变,仍采用年限平均法计提折旧,残值率仍为5%、3%。

2、变更日期

本次会计估计变更自2019年1月1日起开始执行。

(三)会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定,上述会计估计的变更采用未来适用法,无需对已披露的财务数据进行追溯调整,不会对本公司以前各年度的财务状况和经营成果产生影响。

根据变更后的折旧年限,经公司财务部门以2018年12月末的固定资产基数测算,假设折旧全部计入当期损益,且不考虑固定资产的增减变动,本次会计估计变更将会影响2019年度少计提折旧约5,125.16万元,扣除企业所得税的影响后,预计将增加本公司2019年度的净利润约4,356.38万元,增加2019年末所有者权益约4,356.38万元。

二、董事会对于本次会计估计变更的合理性说明

董事会认为:本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定进行的相应变更,变更后的会计估计能够更为客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司资产及业务运行实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司本次会计估计变更。

三、独立董事会对于本次会计估计变更的独立意见

独立董事认为:公司本次会计估计变更主要为新材料业务固定资产折旧年限变更,采用未来适用法,变更后的会计估计符合相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东权益的情形,同意公司本次会计估计变更。

四、监事会对于本次会计估计变更的审核意见

监事会认为:本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定进行的相应变更,变更后的会计估计能够更为客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司资产及业务运行实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司本次会计估计变更。

五、备查文件

3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见


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